1° Comprendre la MeSoRe : définition et origines
La MeSoRe — pour « Meilleure Solution de Rechange » — est également connue sous le terme anglophone BATNA (Best Alternative To a Negotiated Agreement). Formalisée dans les années 1980 par Roger Fisher et William Ury dans leur ouvrage de référence Getting to Yes (1981), cette approche repose en réalité sur un principe aussi ancien que la négociation elle-même. Son objectif : anticiper l’hypothèse d’un échec des pourparlers en identifiant à l’avance une issue de secours satisfaisante pour chacune des parties.
Fisher et Ury résument ainsi l’enjeu : un négociateur qui a clairement défini sa MeSoRe se trouve en meilleure posture pour fixer le seuil minimal acceptable et, surtout, pour l’atteindre. Cet outil révèle toute son utilité lorsque l’une des parties paraît structurellement moins puissante que son interlocuteur — ce qui, dans le contexte marocain des cessions de PME, concerne bien souvent le chef d’entreprise qui négocie seul face à un acquéreur aguerri.
2° Le basculement du rapport de force en négociation
Dans toute transaction commerciale, le rapport de force entre vendeur et acheteur n’est pas statique : il se déplace au fil des échanges et bascule franchement au moment de la signature. Avant ce point de bascule, c’est l’acheteur qui tient les rênes : il seul sait jusqu’où il est disposé à aller en termes de prix ou de conditions. Le vendeur, de son côté, a généralement formulé son offre en premier et se retrouve donc dans une posture d’attente, exposé aux demandes de concessions : révision du prix, étalement du paiement, ajustement des garanties ou des modalités de remise de l’affaire.
C’est précisément dans cet intervalle que la MeSoRe joue son rôle protecteur pour le vendeur. Dès lors que la signature intervient, la situation s’inverse : le vendeur sort de l’incertitude et connaît les termes définitifs de l’accord, qui en général s’inscrivent dans les limites qu’il avait préalablement tracées. L’acheteur, lui, entre alors dans le doute : aurait-il pu obtenir davantage ? A-t-il épuisé toutes ses marges de manœuvre ? Cette asymétrie post-signature profite au vendeur bien préparé.
3° La MeSoRe dans la cession d’une entreprise marocaine
Céder une entreprise au Maroc — qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SA marocaine — présente des spécificités qui rendent la MeSoRe à la fois plus complexe et plus stratégique que dans une négociation commerciale ordinaire. Votre société est par nature un actif unique : même si un repreneur peut en examiner plusieurs simultanément, vous devez demeurer sa cible prioritaire. La singularité de l’entreprise, combinée à la possibilité que plusieurs candidats à la reprise se manifestent en parallèle, renforce mécaniquement la position du cédant — à condition qu’il sache en tirer parti.
La MeSoRe du vendeur consiste alors à déterminer avec précision les conditions minimales acceptables — valorisation plancher exprimée en dirhams (MAD), structure de paiement, garanties de passif, période d’accompagnement — et à identifier une cible de repli crédible dès que le candidat prioritaire manifeste des signaux défaillants. Cette préparation rigoureuse englobe à la fois la valorisation de l’entreprise (généralement entre 3 et 6 fois l’EBITDA pour une PME marocaine) et la stratégie de négociation globale.
Du côté de l’acquéreur, la MeSoRe implique d’avoir identifié plusieurs cibles alternatives. Cette démarche est souvent plus délicate à mettre en œuvre pour l’acheteur que pour le vendeur, notamment au Maroc où le marché des cessions de PME reste relativement peu transparent. Un accompagnement professionnel permet néanmoins à l’acheteur de structurer sa propre stratégie de repli.
4° Cadre légal et précautions spécifiques au Maroc
Toute cession d’entreprise au Maroc s’inscrit dans un cadre juridique précis, fondé sur la Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (telle que modifiée) pour les SA et la Loi 5-96 pour les SARL, ainsi que sur le Code des obligations et contrats. En cas de litige né de la négociation ou de l’exécution du protocole de cession, le Tribunal de commerce de Casablanca — ou le tribunal de commerce territorialement compétent selon le siège social de la société concernée — est l’instance de référence.
Sur le plan fiscal, le cédant doit intégrer dès la construction de sa MeSoRe l’impact de la fiscalité des plus-values de cession de titres : au Maroc, le taux applicable est de 20 % pour une détention inférieure à 3 ans et de 15 % au-delà de 3 ans. Ces taux constituent un paramètre direct dans le calcul du prix plancher net que le vendeur est prêt à accepter. Par ailleurs, si l’acquéreur est une société marocaine soumise à l’impôt sur les sociétés, il convient de rappeler que le barème IS progressif 2024 s’échelonne de 20 % à 35 % (paliers à 20 %, 25 %, 31 % et 35 % selon le niveau de bénéfice net), ce qui influe sur la capacité de financement et la valorisation post-impôt perçue par l’acheteur.
Lorsque le cédant est de nationalité française ou que des capitaux étrangers entrent dans la structure, la convention fiscale France-Maroc de 1970 peut moduler la charge fiscale sur les plus-values de cession de titres et les dividendes, selon la nature des actifs cédés et la résidence du cédant — un point à vérifier impérativement avec un conseil fiscaliste avant toute structuration. Par ailleurs, la réglementation des changes édictée par l’Office des Changes impose d’obtenir les autorisations nécessaires pour tout rapatriement de produit de cession hors du Maroc — un point souvent sous-estimé dans la construction de la MeSoRe des parties étrangères.
Pour les sociétés dont les titres sont cotés à la Bourse de Casablanca ou font l’objet d’un appel public à l’épargne, l’AMMC (Autorité Marocaine du Marché des Capitaux) dispose d’un pouvoir de contrôle sur les offres publiques d’achat ou de vente et les franchissements de seuils de participation dans ces sociétés. Enfin, pour les opérations de concentration dépassant les seuils légaux, l’intervention du Conseil de la Concurrence peut être requise — une contrainte réglementaire à anticiper dans le calendrier de la transaction.
La MeSoRe sera d’autant plus solide qu’elle aura été construite en tenant compte de l’ensemble de ces contraintes fiscales, réglementaires et juridiques dès la phase de préparation de la cession, aux côtés d’un conseil spécialisé en transmission d’entreprises.
Pierre-Christophe PROT — Actoria Maroc